Acheter une agence : comment faire ?

En 2015, 490 agences immobilières ont changé de mains en France, pour un prix moyen de 101 950 euros (source : Baromètre Bodacc, 6e édition). Pourtant, comme le dit le rapport sur la Transmission d’entreprise qui avait été remis en 2015 à Emmanuel Macron, alors ministre de l’Économie et des Finances, « la reprise d’entreprise reste un parcours du combattant ». Alors, comment faire pour surmonter les obstacles ?

1. Etre prêt

– Si vous devenez chef d’entreprise pour la première fois, vous devrez, outre l’aspect commercial, consacrer du temps au  » financier » et au « juridique » ainsi qu’aux ressources humaines. Vous êtes prêt à le faire, alors passer à l’étape 2.

– Vous êtes déjà chef d’entreprise et vous souhaitez faire de la croissance externe. Même assisté de vos conseils, un rachat génère une charge de travail supplémentaire en plus de votre activité habituelle (négociations, mise en place de financements…).

Par la suite il faudra intégrer les équipes, les former à vos méthodes commerciales, manager un autre (ou plusieurs autres) point de vente, créer des synergies, une nouvelle organisation, tout en restant productif. Tout cela mobilise de l’énergie, du temps et des moyens qu’il conviendra d’évaluer et d’anticiper en terme d’organisation et/ou de taille d’entreprise à reprendre.

2. Définir votre cible

Quel type d’activités souhaitez-vous reprendre ? Exclusivement de la transaction ou une agence ayant des activités mixtes ? Il s’agit de métiers différents qui exigent des compétences différentes et qui se négocient à des prix différents (Cf. article « Les bonnes décisions de la rentrée ! », J.-B. Palies, Journal de l’Agence n° 51).

Vous êtes déjà un professionnel de  l’immobilier et vous voulez reprendre uniquement un portefeuille de gérance ou de syndic. Sachez que la fiscalité de votre vendeur peut changer selon qu’il s’agit d’une branche autonome d’activité ou d’une cession de portefeuille. En effet, sous certaines conditions, la cession d’une branche autonome d’activité, lorsque le prix de vente est inférieur ou égal à 300 000 euros, est totalement exonérée de plus-value. Si le prix de vente est compris entre 300 000 et 500 000 euros, l’exonération est partielle.

Si l’opération envisagée n’est pas une branche autonome d’activité, le vendeur ne pourra pas bénéficier de cette exonération. Enfin, l’appréciation de cette notion de branche autonome d’activité relève des faits et a en outre des conséquences sur les contrats de travail.

3. Se faire assister

Qu’il s’agisse d’une première acquisition ou non, il est nécessaire de vous faire assister, en amont, comptable.

– Vous vous installez  pour la première fois, une consultation en amont vous permettra d’exposer votre projet, de vérifier s’il est cohérent et de vous donner de la visibilité sur les futures étapes.

L’avocat vous présentera les schémas de reprises adaptés à votre projet avec leurs avantages et leurs inconvénients et vous précisera le calendrier de mise en oeuvre. À ce stade, le but est de vous donner de la visibilité sur les options possibles, de répondre à vos interrogations et d’attirer votre attention sur les vérifications à faire.

Avec l’expert-comptable vous validerez votre enveloppe financière et les différentes étapes de l’opération : vérification des comptes de l’entreprise à reprendre, établissement du business plan, modalités de travail une fois l’opération réalisée, etc.

À toutes les étapes de votre projet, en vous entourant de professionnels vous gagnerez de la sécurité, de l’organisation et du temps pour vous consacrer aux aspects opérationnels de votre reprise, comme par exemple : la refonte du site Internet, le plan de communication, les dossiers bancaires, la nouvelle organisation à mettre en place…

– Pour les acquéreurs qui sont déjà installés, vous êtes déjà entouré de conseils, n’hésitez pas à les consulter. Des questions se posent nécessairement : L’opération se fait-t-elle avec les mêmes associés ? Avec quels fonds ? Séparer les activités et/ou renforcer la structure existante ? Créer un nouveau point de vente physique ? Racheter une branche autonome d’activité ou un portefeuille de gestion ?

4. Vérifier et négocier

Une fois l’entreprise identifiée, l’étape des vérifications est l’une des plus importantes : elle va vous permettre de savoir  ce que vous achetez.

– Lors des premiers rendez-vous, vous échangerez avec le dirigeant sur l’entreprise, l’activité, l’équipe, vous visiterez les locaux. Cela vous permettra de vous faire une première idée. Comment est composé le chiffre d’affaires, le portefeuille clients ? Le système informatique est-il récent ? Quels sont les logiciels métiers ? Les mandats de gestion sont-ils bien au nom de l’agence ? L’équipe est-elle stable ? Les locaux sont-ils aux normes ?

Mais n’oubliez pas que, si vous voulez des informations sur l’entreprise, le vendeur en veut sur vous : Qui êtes-vous ? Avez-vous une expérience du secteur ? Quel est votre financement ?

– Dans un second temps,  vous pourrez demander des renseignements et des documents juridiques et comptables :

•  les trois derniers bilans avec le détail de l’actif, du passif et du compte de résultat ;
•  nombre de lots gérés et attestation de sinistralité (gestion) ;
•  y a-t-il des situations de pré-contentieux ou de contentieux avec les clients, fournisseurs ou collaborateurs ? ;
•  quel est le statut et l’ancienneté de chaque collaborateur ? (copie des contrats de travail et/ou d’agent commerciaux, des derniers bulletins ou des factures de commissions) ;
•  montant du chiffre d’affaires réalisé et prévisionnel sur l’exercice en cours ;
•  le bail commercial et la dernière quittance de loyer ;
•  le Kbis.

Si l’étude de ces documents révèle des éléments nouveaux ayant une incidence significative, vous pourrez, avant la  signature du compromis, régler les difficultés et/ou les négocier sur le prix de vente.

5. Signer

Signer, oui mais quoi ? Une cession de fonds de commerce, un rachat de société ?

– Dans le cadre d’un fonds de commerce, vous achetez l’actif (la clientèle, l’enseigne si vous en êtes propriétaire, le droit  au bail, le site Internet). Le vendeur payera quant à lui, avec le prix de vente, son passif (prêts bancaires, dettes fournisseurs, impôts, charges sociales, etc. Un compromis sera établi sous diverses conditions suspensives dont la notification de l’information des salariés et l’obtention du financement.

Au jour de l’acte de vente, les remboursements et proratas seront établis (loyer, dépôt de garantie, congés payés).

À savoir :

•  les honoraires au titre des compromis de vente signés avant la signature de l’acte définitif de cession  de l’agence reviennent au vendeur ;
•  les mandats seront à resigner au nom de la société de l’acheteur. – Lors d’un rachat de parts sociales ou d’actions de société, vous rachetez l’actif et le passif.

– Lors d’un rachat de parts sociales ou d’actions de société, vous rachetez l’actif et le passif. L’opération est plus lourde. Ce sont la fiscalité, le montant du prix de vente et les formalités relatives à la loi Hoguet au titre des mandats qui généralement déterminent le schéma à privilégier.

À savoir :

•  Une lettre d’intention peut vous engager sans que vous en ayez conscience, il est très vivement conseillé de la faire rédiger par votre avocat.
• À la signature du compromis, le prix de vente des parts sociales ou des actions est déterminé à un titre provisoire.
• À la date de la cession définitive, une situation en forme de bilan est établie pour arrêter le prix définitif.
• Une garantie d’actif et de passif garantit l’acquéreur du passif qui se révèlerait postérieurement à la vente mais pour une période antérieure à celle-ci (ex. : contrôle fiscal).
• Les droits d’enregistrement des cessions des actions sont moins élevés (0,1 %) que les droits des cessions de parts sociales (3 % avec un abattement de 23 000 euros au prorata des parts cédées).
  Si la société que vous rachetez est une SARL, il peut être pertinent de la transformer avant la cession en SAS ou SA.
• Les mandats ne sont pas à resigner.

Compte tenu des spécificités liées à la réglementation des professionnels de l’immobilier (loi Hoguet), il est recommandé de privilégier l’intervention de conseils qui connaissent bien ce secteur.

Enfin, les honoraires de rédaction d’actes sont traditionnellement à la charge de l’acquéreur. Votre avocat vous établira une lettre de mission sur le coût de l’opération en honoraires et en frais (enregistrement, greffe, publications légales, etc.).

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