La loi du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales a introduit une mesure majeure pour les investisseurs immobiliers : depuis le 27 juin 2026, les cessions de parts sociales ou d’actions de sociétés à prépondérance immobilière (SPI) doivent obligatoirement être formalisées par un acte authentique, un acte contresigné par avocat ou, dans des cas limités, par un expert-comptable légalement habilité.
Un renforcement des obligation LCB-FT
Jusqu’à l’entrée en vigueur de cette réforme, la cession de parts ou d’actions de société pouvait être réalisée par toute personne, y compris par des personnes qui ne sont pas des professionnels du droit ou du chiffre.
Afin de lutter contre les opérations de blanchiment d’argent, la loi du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales soumet désormais les cessions de parts ou d’actions de sociétés à prépondérance immobilière, au sens du code général des impôts et plus précisément du 2° du I de son article 726, à la formalisation de la cession par un acte authentique, un acte contresigné par un avocat ou, sous conditions, par un acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable.
Sont considérées comme être à prépondérance immobilière les sociétés, quelle que soit leur nationalité, non coté, dont l’actif est, ou a été au cours de l’année précédant la cession des participations en cause, principalement constitué directement ou indirectement d’immeubles ou de droits immobiliers situés en France.
La loi impose également que les professionnels concernés réalisent (ou contresignent pour les avocats) ces actes dans le respect des obligations de vigilance, de déclaration et d’information prévues au titre de leur obligations de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT). C’est d’ailleurs l’intérêt de cette formalisation que d’imposer la réalisation des obligations LCB-FT aux cessions de parts et d’actions de société à prépondérance immobilière.
En effet, la réforme vise à combler un vide juridique : jusqu’ici, les cessions de parts de SPI permettaient de transférer indirectement des biens immobiliers sans contrôle LCB-FT ni identification des parties, ce qui pouvait constituer un vecteur de blanchiment de capitaux.
L’étendue des sociétés concernées
Il convient de noter que l’obligation couvre un large éventail de sociétés, notamment les sociétés civiles immobilières, les SARL de famille ayant pour activité la location meublée ou encore les sociétés par actions simplifiées, dès lors que ces sociétés sont à prépondérance immobilière.
Ainsi, cette obligation introduit une exception à la libre négociation des actions, dont la cession pouvait être réalisée sans écrit.
Devrait être également concernées les sociétés étrangères détenant principalement des biens immobiliers en France, puisque ces sociétés entrent dans la définition des sociétés à prépondérance immobilière. Inversement, les sociétés françaises détenant des biens situés à l’étranger ne devraient pas être concernées.
Cette nouvelle formalisation ne s’impose pas aux cessions portant sur des parts sociales ou des actions de placement collectifs, telles les sociétés civiles de placement immobilier (SCPI) ou les organismes de placement collectif immobilier.
Les questions quant aux opérations concernées
Le champ d’application des opérations susceptibles d’être soumises à cette nouvelle obligation suscite encore quelques incertitudes. Le terme de « cession » peut s’entendre dans un sens très restreint, comme étant celui de la vente ; il peut également s’entendre dans un sens beaucoup plus étendu, comme étant celui des cessions à titre onéreux (apports de titres, fusions de sociétés etc). Des précisions sur les opérations concernées seront les bienvenues.
L’efficacité du contrôle
Inutile d’espérer échapper à cette obligation : l’absence de respect de cette formalité est sanctionnée par une nullité.
De plus, la présentation d’un acte de cession au service de l’enregistrement, puisque la cession de titre de société à prépondérance immobilière est soumise à enregistrement, ne sera acceptée que si la cession respecte la nouvelle formalité.
À lire aussi : Fiscalité immobilière 2026 : les mesures que les professionnels doivent retenir